Tankstation met vervuilde grond. Kan de koopovereenkomst worden ontbonden?

Feiten die pas na het sluiten van een (koop-)overeenkomst bekend worden, kunnen er soms voor zorgen dat één van de partijen deze overeenkomst achteraf niet had willen sluiten. Hierdoor ontstaat een geschil tussen partijen over de uitleg van de overeenkomst.

Als een dergelijk geschil dan aan de rechter wordt voorgelegd, zal een clausule in een overeenkomst in beginsel worden uitgelegd in het licht van de omstandigheden ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, maar niet uitgesloten is dat óók wordt gelet op voor de uitleg relevante omstandigheden van latere datum. Dit was aan de orde in een zaak die speelde bij het Hof ’s-Hertogenbosch.

Feiten

A exploiteert een tankstation waarvan B eigenaar is. B wil het tankstation verkopen en sluit daarvoor een intentieovereenkomst met A. In de overeenkomst staat dat A het tankstation in de huidige staat overneemt voor de koopprijs, mits A toestemming krijgt van haar bestuurder. Tevens komen A en B overeen dat A een bodemonderzoek zal laten verrichten. Uit dit bodemonderzoek blijkt vervolgens dat de bodem verontreinigd is en dat er gesaneerd moet worden. A en B treden daarom in overleg over aanpassing van de koopprijs, maar worden het niet eens. A stelt wel nog voor om overleg te voeren over de verkoop en levering van het tankstation. B acht zich niet gebonden aan de intentieovereenkomst met A en stelt dat de intentieovereenkomst niet tot koopovereenkomst is verworden. Omdat A het tankstation niet in vervuilde staat wil aanvaarden, verkoopt en levert B het tankstation aan een derde. A vordert, in rechte, levering van het tankstation in onvervuilde staat en een bijkomende schadevergoeding op basis van de koopovereenkomst. Volgens A is de intentieovereenkomst door de toestemming van haar bestuurder tot koopovereenkomst verworden.

Wat valt onder “huidige staat”?

De rechtbank wijst de vordering van A af, omdat de overeenkomst tussen A en B volgens de rechter niet zo moet worden uitgelegd dat met in de huidige staat wordt bedoeld onvervuilde staat. Partijen hebben namelijk over en weer verklaard dat zij in het geheel geen rekening hebben gehouden met eventuele bodemverontreiniging. A is het met de beslissing van de rechter niet eens, en gaat in hoger beroep.

Bij het Hof staat centraal hoe de clausule in de huidige staat in de intentie- en koopovereenkomst moet worden uitgelegd. De uitleg van deze clausule dient niet alleen te geschieden aan de hand van de omstandigheden die speelden tijdens het sluiten van de overeenkomst, maar ook aan de hand van omstandigheden, die relevant zijn voor de uitleg van de clausule, die speelden ná het sluiten van de overeenkomst. Dit is met name van belang als het gedrag van partijen ná het sluiten van de overeenkomst een aanwijzing zou bieden omtrent de wijze waarop zij de clausule hebben opgevat en/of omtrent hetgeen zij daarmee hebben beoogd. Het Hof verwijst daarbij naar eerdere uitspraken van de Hoge Raad.

Volgens het Hof gingen beide partijen er vanuit dat er géén sprake was van bodemverontreiniging, omdat partijen – na constatering van de bodemverontreiniging – in nader overleg zijn getreden en B A niet heeft gedwongen het tankstation in de huidige, en dus vervuilde, staat af te nemen. Volgens het Hof is B gehouden tot levering van tankstation aan A, omdat de weigering van het aanbod van B door A niet kan worden gezien als een eenzijdige afbreking van de onderhandelingen. Daarbij is vooral van belang dat A nog heeft voorgesteld om nader overleg ter zake de verkoop en levering van het tankstation te voeren. Volgens het Hof was B gebonden aan de overeenkomst en is B gehouden tot levering van het tankstation (met niet vervuilde grond) aan A.

B kan echter niet meer verkopen en leveren aan A, omdat B het tankstation reeds aan een derde heeft verkocht. Aangezien nakoming door B blijvend onmogelijk is geworden, is B aansprakelijk voor de schade van A. De zaak wordt daarom verwezen naar de schadestaatprocedure.

Heeft u advies nodig bij het sluiten en/of ontbinden van een (koop-)overeenkomst? Neem dan contact op met onze sectie contractenrecht.

Reageren is niet mogelijk.