Geen overeenkomst, toch recht op schadevergoeding!

Voordat een overeenkomst tot stand komt, maken partijen afspraken over de inhoud van de overeenkomst. Partijen bevinden zich dan in de zogenaamde onderhandelingsfase. Onderhandelingen kunnen niet zomaar worden afgebroken, en in sommige gevallen moet de partij die de onderhandelingen onrechtmatig afbreekt zelfs een schadevergoeding betalen. Zo’n situatie doet zich voor in de uitspraak van het Hof ’s-Hertogenbosch van 2 oktober 2018.

Feiten

Partij X en Y sluiten al diverse jaren overeenkomsten voor catering tijdens evenementen van partij X. Partijen spreken over de catering van een toernooi, maar de catering wordt uiteindelijk door een ander bedrijf dan Y verzorgd. Y is van mening dat er een overeenkomst (van opdracht) tot stand is gekomen en vordert primair schadevergoeding op grond van het annuleringsbeding uit de overeenkomst en subsidiair schadevergoeding voor afgebroken onderhandelingen.

Hof

Het Hof meent dat de overeenkomst niet tot stand is gekomen, omdat deze niet de elementen bevat die de andere overeenkomsten tussen X en Y normaliter bevatten. Daarnaast was de overeenkomst niet ondertekend, de geldigheidsdatum op de overeenkomst was verstreken, X en Y hadden enkel gesproken over de catering van een ander evenement; niet over het in het arrest bedoelde evenement, en X en Y waren het niet eens over de prijs van de catering. Ook op basis van de feitelijke gang van zaken en de wederzijdse verwachtingen oordeelt het Hof dat er geen sprake is van een overeenkomst.

Het Hof komt dan toe aan de subsidiaire vordering van Y; schadevergoeding op grond van onrechtmatig afbreken van onderhandelingen.

Hoofdregel

Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij onrechtmatig afgebroken onderhandelingen geldt dat alle partijen – die hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen dienen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, mits dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval niet onaanvaardbaar is. Daarbij is van belang in welke mate de afbrekende partij heeft bijgedragen aan het ontstaan van het vertrouwen bij de wederpartij, en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij.

Onrechtmatig afbreken onderhandelingen

Op grond van vaste jurisprudentie van de Hoge Raad overweegt het Hof dat X niet bevoegd was om de onderhandelingen af te bereken met Y. X had de vervolgafspraak met Y af moeten wachten, gezien de gebruikelijke werkwijze van partijen in het verleden. Gebruikelijk was dat partijen kort voor het evenement overleg voerden over de uitvoering van de overeenkomst, wat hier dus ook had moeten gebeuren. Voorts was Y als enige partij betrokken bij de voorbereiding van de catering voor het evenement. Dat later de catering door een ander bedrijf werd verzorgd, hoefde Y dus ook niet te verwachten. Hieruit volgt dat partijen de bedoeling en verwachting hadden dat Y de catering voor het evenement zou verzorgen. X dient dan ook een schadevergoeding aan Y te betalen wegens het onrechtmatig afbreken van de onderhandelingen.

Heeft u vragen op het gebied van (onderhandelingen vóór het sluiten van een) overeenkomsten en/of het (on-)rechtmatig afbreken van de onderhandelingen daar voorafgaand? Neem dan contact met ons op via telefoonnummer 0162 – 453 811. De Vakgroep Contractenrecht staat voor u klaar!

Reageren is niet mogelijk.