Het gerechtshof van Amsterdam [1] heeft recentelijk de volgende vraag moeten beantwoorden: kan een natuurlijk persoon een BV binden aan een koopovereenkomst als die persoon niet bevoegd was de BV te vertegenwoordigen?
Door Mariëlle Wirken
Feiten
Verkoper drijft een onderneming waarin zij sloepen bouwt en verkoopt aan derden. Een persoon X heeft een bezoek gebracht aan verkoper. Persoon X sluit een koopovereenkomst met verkoper ten behoeve van de koop van een sloep. De koopprijs lag rond de € 45.000,00. De koopovereenkomst is schriftelijk tussen partijen tot stand gekomen. Persoon X heeft in naam van Y B.V. (inclusief het adres van Y B.V.) de koopovereenkomst ondertekend.
De aanbetaling ad € 2.000,00 is voldaan door X. Vervolgens zijn twee deelbetalingen ad € 35.000,00 verricht door Y B.V. en is één betaling ad € 6.000,00 nog verricht door X bij levering van de sloep. Maar niet alles wordt betaald.
Nu spreekt verkoper Y B.V. aan op het restant van de koopprijs, zijnde een bedrag ter hoogte van € 3.540,00. Maar Y B.V. geeft aan niet de koper van de sloep te zijn, terwijl zij wel
1) deelbetalingen heeft verricht en
2) als contractspartij genoemd staat in de koopovereenkomst.
Is er sprake van vertegenwoordigingsbevoegdheid?
Achteraf bleek dat X niet eens werkzaam was bij Y B.V., want X bleek enkel een vriend te zijn van de bestuurder van Y B.V.
Vast staat dat X de koopovereenkomst heeft ondertekend, en dat hij geen bestuurder of een gevolmachtigde van Y B.V. is. Daarom staat vast dat X niet bevoegd was om Y B.V. te vertegenwoordigen bij het aangaan van de koopovereenkomst. Dit betekent dat Y B.V. geen contractspartij is geworden bij de koopovereenkomst, ook al stond deze wel op naam van Y B.V.
Is er sprake van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid?
Volgens het Hof zijn geen feiten en omstandigheden die wijzen op een volmacht van X om namens de Y B.V. een sloep te kopen. Verkoper mocht er niet op vertrouwen dat X ook daadwerkelijk vertegenwoordigingsbevoegd was. Het opmerkelijke feit dat Y B.V. wel twee deelbetalingen had verricht doet hier niets aan af, aldus het Hof. De vordering van verkoper tot betaling van het restant van de koopsom door Y B.V. wordt dus afgewezen.
Conclusie
Uit de uitspraak volgt dat Y B.V. niets is verschuldigd aan verkoper. Dit terwijl verkoper toch meende een koopovereenkomst te hebben gesloten met Y B.V. mede door het feit dat Y B.V. maar liefst twee deelbetalingen had verricht en schriftelijk als contractspartij stond vernoemd. In dezen maakte het dus niet uit hoe de schuld werd voldaan, maar of de contractspartij X vertegenwoordigingsbevoegd was namens Y B.V. Feit is dat verkoper nu aan dient te kloppen bij X, maar de vraag is natuurlijk of X verhaal zal bieden. Kan verkoper nu fluiten naar zijn geld?
Aandachtspunt verkoper: check altijd eerst de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de koper!
Heeft u vragen? Ons Legal Team staat voor u klaar.
[1] Gerechtshof Amsterdam 2 september 2014, zaaknummer 200.133.446/01